Le novità introdotte dal D.LGS. n. 183/2021. Contributo a cura dell’avv. Niccolò Medica pubblicato su N&T Plus Diritto- Il Sole 24ORE.

Il 14 dicembre 2021 entrerà in vigore il Decreto Legislativo n. 183 dell’8 novembre 2021, concernente l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Il decreto, che recepisce la Direttiva (UE) 2019/1151, che modifica la Direttiva (UE) 2017/1132, prevede che le società a responsabilità limitata, anche in forma semplificata, possano essere costituite per mezzo di un atto notarile redatto a distanza, mediante videoconferenza, ed in formato elettronico, purché (i) la sede della società sia in Italia e (ii) i conferimenti siano versati unicamente in denaro.

L’atto costitutivo potrà essere redatto direttamente dal notaio, anche con l’ausilio di altri professionisti, quali avvocati e commercialisti, oppure utilizzando i modelli uniformi che dovranno essere adottati, con decreto del Ministero dello sviluppo economico, entro sessanta giorni dall’entrata in vigore del decreto legislativo in esame. In tale ultimo caso, il compenso per l’attività notarile dovrà essere ridotto alla metà.

Durante la fase di stipula dell’atto costitutivo, la piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato consentirà l’accertamento dell’identità dei partecipanti, la verifica dell’apposizione della firma digitale da parte di chi ne sia titolare, la verifica e l’attestazione di validità dei certificati di firma utilizzati, nonché la verifica di ciò che accade nel momento in cui le parti collegate in videoconferenza siano chiamate a manifestare la propria volontà. La piattaforma consentirà altresì di rilasciare, ai fini della sottoscrizione dell’atto, una firma elettronica alle parti che non ne siano in possesso.

La piattaforma garantirà altresì un continuo collegamento in videoconferenza con le parti, nonché la corretta visualizzazione dell’atto da sottoscrivere e l’apposizione della sottoscrizione elettronica da parte di tutti i firmatari.

E’ comunque prevista la possibilità per il notaio rogante, nell’ambito dell’attività di controllo che gli è propria, di interrompere la stipula in videoconferenza dell’atto costitutivo e di richiedere la presenza fisica delle parti o di alcune di esse qualora dubitasse dell’identità dei richiedenti o rilevasse il mancato rispetto delle norme relative alla capacità di agire o alla capacità di rappresentare una società.

Una volta stipulato l’atto costitutivo, il notaio provvederà, in conformità con le disposizioni del Codice Civile, all’iscrizione dello stesso nel registro delle imprese.

Il decreto prevede inoltre che gli atti e i dati concernenti le società di capitali in generale – e dunque anche le società costituite mediante strumenti e processi digitali – siano conservati presso il registro delle imprese in forma digitalizzata.